在东汉朝末年，整个国家陷入了动荡不安的时代。这个时候，诸葛亮（郑少秋饰）生于乱世，才华横溢，被誉为“卧龙先生”。然而，他并不追求权势和地位，而是隐居在南阳，过上了平凡的生活。然而，正是在这个时刻，刘备寻找贤才如渴望的寻找水源一样，三次前来请诸葛亮出山。最终，刘备的诚意打动了诸葛亮，他答应成为刘备的智囊，支持刘备的事业。在这个过程中，诸葛亮与小乔（米雪饰）之间也产生了许多情感纠葛。

诸葛亮的智谋协助刘备建立了蜀国，使得在三国时代的魏、蜀、吴之间形成了平衡的局面。尽管他本想隐退，但对刘备的忠诚和君臣之情让他无法割舍。

在接下来的剧情中，刘备将儿子刘禅托付给了诸葛亮，作为他的导师，以继续助力刘备的统一大业。然而，尽管诸葛亮五出祁山，多次战胜魏军，但刘禅的昏庸令他颓废不已。加之多年的劳累，诸葛亮染上了重病。最终，在五丈原上的秋风中，他以一颗忧国忧民的心离世。