故事中，周敬文不仅与歌女结缘，还在北上韶关的路上遇到了山贼（李树楷 饰）。然而，同一列火车上也有广东军阀的儿子（袁文杰 饰），这个巧合导致了一系列的事件，让周敬文与冯某结为好兄弟。然而，在广州，广东军阀的副官程忠（刘锡贤 饰）是个大奸大恶之徒，他陷害了陈炳，将他诬为山贼同党，导致陈炳与山贼一同被处决。幸运的是，陈炳被冯少帅所救，而程忠则怀恨在心。

随着日本侵华，程忠成为汉奸，杀死了广东军阀冯某，冯少帅改变了阵营，效忠重庆政府。在这一过程中，广州沦陷，天然居易主，原来的伙伴们各自离开。然而，在这个充满挫折的时代，周敬文、陈炳、冯少帅等人都希望解救广州同胞。