故事背景设定在一个朝政混乱、社会动荡的时代，这个时代充满了奸臣当道和民生困苦。主人公宁采臣（张国荣饰）是一个无辜的青年，他在不得已的情况下被误关入狱。然而，幸运降临，他在狱中遇到了通天博学士诸葛卧龙（谷峰饰），得以逃脱牢狱之灾。这次的逃脱却让他与鬼马道士知秋一叶（张学友饰）的命运纠缠在一起。

两位男主角在误会中结识，之后变成了朋友。他们的冒险之旅将他们带到一个荒废的山庄，这个山庄不仅阴森可怕，还隐藏着一只巨大的尸魔。虽然两位勇士尽管错认为山庄中的鬼怪，但最终却与这班鬼怪相互理解，发现他们都是忠义之士，志同道合。

山庄的主人傅清风（王祖贤饰）和她的妹妹傅月池（李嘉欣饰）带领着这班鬼怪，旨在拯救被冤枉入狱的父亲兵都尚书傅天仇（刘兆铭饰）。这场救赎行动将勇士和鬼怪团队聚在一起，因误会宁采臣为传说中的诸葛卧龙前辈，而对他尊敬有加。

然而，更多的危险还在后头。一只巨大的尸魔突然现身，知秋一叶奋勇拯救宁采臣，并与尸魔展开一场激烈的战斗。