主人公聂守信（赵丹饰）是一个怀揣音乐梦想的年轻人，为了实现这个梦想，他离开故乡云南，来到上海求学。在这座陌生的城市，他不得不从事底层的工作来谋生。 国民党反动派的统治逐渐加深，守信失去了工作，最终被迫加入一个歌舞班，担任琴师。尽管他厌恶这种表面的娱乐，但他也感到迷茫，不知道前进的方向。然而，一次老同学郑雷电的警示让他觉醒，开始审视自己的音乐人生。 在接触地下工作者后，守信逐渐找到了人生的意义。1932年，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士们演唱激昂的《马赛曲》，表达了他们的坚定信仰和奋斗决心。一位老艺术家的建议启发了守信，他决心创作一首属于中国的《马赛曲》，以表达对祖国困境的关切和对民族复兴的热切期望。
