主人公燕赤霞（古天乐 饰）年轻时深深地爱上了小倩（刘亦菲 饰）。然而，他身负猎妖师的使命，只能忍痛割舍这段爱情。他没有选择杀死小倩，而是采用了一种残酷的手段，让她失去了所有的记忆。

随着时间的推移，燕赤霞与夏雪风雷（樊少皇 饰）联手，一起对抗强大的黑山老妖（惠英红 饰），后者因此失去了左臂。然而，黑山老妖并未被完全消灭，她隐藏在阴影中，等待着时机。

某一天，宁采臣（余少群 饰）被派到遥远的黑山村，以帮助村民找到水源。村长（徐锦江 饰）和其他村民心知山上有妖怪，但却没有勇气面对真相。宁采臣在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，带着一群死囚冒险上山寻找水源。

他们来到了兰若寺，意外地发现了宝贵的水源。在这个时刻，宁采臣首次遇见了小倩，一位美丽而神秘的女子。两人的目光相交，爱情的火花在瞬间点燃。

然而，黑山老妖得知了这一切，她决心复仇。她对宁采臣进行了严刑拷问，试图揭示真相。燕赤霞，虽然曾劝阻宁采臣不要陷入这段人妖之恋，但后者深深陷入了这段禁忌的爱情，明知对方是妖怪，仍然毫不退缩。

燕赤霞感到内心纠结，他不知道如何面对这个矛盾的局面。同时，黑山老妖已经准备好实施她的复仇计划，一场神秘、激烈的战斗即将爆发。