影片故事背景设定在商朝时期，国王商纣因连年的战争和国库的空虚而陷入困境。他一直依赖各地诸侯的朝贡来维持国家开支，对于不朝贡的诸侯则毫不留情。其中，苏护是一位诸侯，他的封地冀州饱受水患之苦，无法向国王进贡。商纣决定入侵冀州，导致苏护丧命。苏护的女儿妲己原本想自尽，但她的丫环智妍建议她用美色来诱惑商纣，使他荒废政务。妲己答应了这个计划，随商纣回到朝歌。

商纣的王后姜王后企图杀害妲己，但被智妍及时察觉，汇报给了商纣。商纣杀死姜王后后，立即封妲己为新的王后。妲己让商纣沉湎于酒色之中，不惜浪费国家财政。国政每况愈下，民怨沸腾，比干等忠臣也相继遭到处死。商朝政权逐渐瓦解，国力剧减，人民生活愈加困苦。

西伯侯是商朝的忠臣，但却遭到了商纣的怀疑，被囚禁在朝歌。西伯侯明白妲己是祸国殃民的幕后黑手，于是派儿子姬发潜入宫刺杀妲己。然而，姬发与妲己曾有一段相识，两人互相欣赏，最终，姬发未能完成任务，反而被俘获。虽然商纣准备立刻处决姬发，但妲己却出面制止了这一举动。智妍知道妲己倾心于姬发，私下放走了姬发父子，并以他人代替。

姬发聚集了八百诸侯，发动叛乱，商纣最终意识到妲己的阴谋，但时机已晚。姬发的军队攻入朝歌，商纣和妲己惨遭杀害，商朝灭亡。