在这个故事中，二十三路军总司令韩培戈将新编第三团调至最前线，充当炮灰，以抵挡日军的进攻。这支部队由各行各业的人员组成，团长是原县长段仁义（雷恪生饰）。为了训练这支杂牌部队，国民党方面派遣了两名职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），同时派来了报务员白洁芬（宫主饰）以联系上级。 然而，这支部队的训练过程并不顺利，各种违纪行为频频发生。虽然经过一番整顿，部队开始显露出战斗力，但正当他们面临强大的敌军时，国军主力撤退，命令新编第三团留下抵抗。这一决策让团中官兵陷入绝境，因为敌人远比他们强大。 在这危急的时刻，方向公急电上峰请求援助，但却遭到上峰的拒绝。新编第三团只能孤军奋战，损失惨重。段仁义决定将三名派遣来的国军成员撤离，但途中他们却遭到督战队的袭击，只有白洁芬侥幸逃脱。然后，团内的分歧和背叛加剧，导致段仁义被同党出卖。
