故事背景设定在一个朝政混乱、社会动荡的时代，这个时代充满了奸臣当道和民生困苦。主人公宁采臣（张国荣饰）是一个无辜的青年，他在不得已的情况下被误关入狱。然而，幸运降临，他在狱中遇到了通天博学士诸葛卧龙（谷峰饰），得以逃脱牢狱之灾。这次的逃脱却让他与鬼马道士知秋一叶（张学友饰）的命运纠缠在一起。