影片故事背景设定在商朝时期，国王商纣因连年的战争和国库的空虚而陷入困境。他一直依赖各地诸侯的朝贡来维持国家开支，对于不朝贡的诸侯则毫不留情。其中，苏护是一位诸侯，他的封地冀州饱受水患之苦，无法向国王进贡。商纣决定入侵冀州，导致苏护丧命。苏护的女儿妲己原本想自尽，但她的丫环智妍建议她用美色来诱惑商纣，使他荒废政务。妲己答应了这个计划，随商纣回到朝歌。