飞虎队的第一号杀手周星星（周星驰饰）被局长（黄炳耀饰）派往校园做卧底，寻找失去的配枪。与此同时，达叔（吴孟达饰）扮演工友，协助周星星的任务。周星星心不甘情不愿地来到学校，情况百出，一直到遇见负责辅导工作的何敏（张敏饰），他才开始奋发图强，成为同学们中的领袖。然而，何敏发现了周星星的卧底身份后，对他一怒之下冷落不理学校内部有学生与黑社会老大大飞（张耀扬饰）有所交往，周星星从达叔那里得知大飞涉嫌走私军火。他趁夜将大飞的军火运走，但却被大飞捉住。第二天，大飞要求周星星用军火交换达叔，周星星依约前往，但趁机将军火引爆。大飞大怒之下，开始追逐周星星和达叔，场面异常紧张。正巧，学校里的同学们为准备校庆活动而留校工作，大飞趁机挟持学生与周星星对抗。千钧一发之际，局长出现，成功解救了周星星和学生们。最终，周星星不仅赢得了何敏的芳心，还即将迎来晋升的机会。