影片是系列电影第三部，三位深厚武术功底的童星再次演绎，剧情围绕三人之间的友情民国二十几bbb大陆北方一个小村庄。小胖的后母常虐待他。于是踏上寻母的路程。　　小胖来到城中，举目无亲。小扒手阿国正在扒窃财物，将钱包放入小胖口袋中，被小花旦小虎看见，三人在高跷上演出一场精彩好戏，经由小胖的鼓励，阿国决心痛改前非，与小胖一齐为生活奋斗，进了京戏班。　　张大财带小莲，哑吧嫂来看戏。小莲活泼好动，闯进后台，结识了三小，常一齐出玩。某日，小莲突遭绑架，三小把小莲救出，三小与哑吧嫂之间却建立起深厚的感情。三小于街上卖小脸谱。不料小胖与父亲重逢，小胖带父回家，哑吧嫂与小胖父相见，顿受重击，原来二人竟是失散的夫妻，可是小胖父已另有妻女，夫妻不能相认。小胖父欲带小胖回家，小胖却发现哑吧嫂是他的亲娘，这一对苦难的母子终于相聚。