故事发生在万圣节的夜晚，男孩Max（OmriKatz饰）不信邪点燃了黑暗蜡烛，没想到因此将三位三百年前的女巫召唤出来，这三位女巫乃是Sanderson姐妹，她们当年因为吸取小孩子的精气而被处死，但她们却阴魂不散，等待机会重新回来为祸人间，如今她们回来了正当小镇上的大人们参加舞会的时候，她们对小孩们伸出魔爪，利用催眠的歌声将孩子们引诱过ddd目的正是要吸取孩童的精气，让她们能够完全复活。知道闯下大祸的Max，为了要挽救小镇，便和妹妹Dani（索拉·伯奇饰）、女孩Allison（凡妮莎·肖饰），以及一只名叫Binx的黑猫开始展开救援行动，他们必须要赶在黎明前破坏Sanderson姐妹的计划，否则一切就都太迟了。