故事背景设定在20世纪40年代，那是抗日战争最为惨烈的时刻。湖北之地，十万日寇犹如狼群扑向，企图吞噬中国军队的最后生力量。在这危急关头，川军149团的上尉赵国武（奇道 饰）接到了阻击日军的紧急任务在弹尽粮绝的绝境中，他毅然抗命，率领残部勇敢突围。然而，这场突围却成了他一生中最为煎熬的时刻。他独自一人辗转回到了位于四川香溪县的故乡。在那里，他与土匪头领黄麻子（斌子 饰）及其妹妹黄飞燕（徐翠翠 饰）发生了一系列冲突和交集。赵国武所率领的民团与黄麻子的土匪团伙展开了一场惊心动魄的较量，你来我往，剑拔弩张。